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Fundar un startup es, sin lugar a dudas, una actividad colmada de desafíos.  Sobre todo quienes lo hacen por primera vez, se enfrentan a nuevas situaciones todos los días, a papeles que nunca antes imaginaron que existían, y a la necesidad permanente de adquirir todo tipo de conocimientos, así como a afrontar la dura realidad de que aceptar los errores ya no resulta tan simple como echarle la culpa a la escasa visión de un jefe. Sin embargo, ningún desafío es mayor que el de cultivar y mantener una buena relación con el resto del equipo fundador.

Incluso cuando se trata de amigos inseparables, parejas, familiares, o relaciones de mutuo respeto, una relación de socios es capaz de arruinarlo todo. Y si los malos tiempos tienen el potencial de enturbiar cualquier relación, el éxito y el dinero pueden ser aún peores. ¿Cómo evitar los sentimientos de enojo cuando un socio que trabajó menos, o directamente no lo hizo, se lleva una porción igual a la propia al momento de recibir una cuantiosa inversión o —peor aún— tras una adquisición? ¿Cómo mantener a todo el equipo motivado y trabajando arduamente, cuando las cosas están yendo bien y todos empiezan a sentirse más cómodos? ¿Cómo convencer a un inversor de que el equipo se va a comprometer con el proyecto, una vez que éste apueste invirtiendo su capital? Todas estas preguntas, capaces de carcomer la mente de cualquier emprendedor con un poco de optimismo y visión a futuro, tienen una respuesta. Y es que existe un mecanismo capaz de mantener a los fundadores motivados, estableciendo reglas claras desde el primer día, y garantizando una repartición justa de las acciones de la empresa ante un eventual exit, o éxito comercial. Estamos hablando del vesting de acciones.

¿De qué se trata el vesting?

Esta práctica —poco común en nuestra región, pero muy utilizada en Silicon Valley— consiste básicamente en establecer un tiempo mínimo de permanencia en la compañía por parte de cada uno de los socios para recibir la totalidad del paquete accionario acordado en un principio. Es decir que, si bien cada uno de los fundadores o socios será poseedor del porcentaje de acciones que le correspondan de acuerdo con lo pactado inicialmente, éste solamente será efectivo transcurrido un cierto margen temporal, o cumplidas una serie de metas.

De esta forma, se hace posible establecer nuevas condiciones que vayan más allá de la condición de fundador para ganarse el porcentaje accionario en la compañía, y es una forma de garantizar el compromiso y la permanencia del equipo, o de una persona en particular, durante un tiempo determinado.

¿Cómo es el formato de estos acuerdos?

El formato típico de un acuerdo de vesting se desarrolla en un plazo de 48 meses. De esta manera, el porcentaje total de acciones que le corresponden a cada uno de los fundadores se divide en 48 partes iguales, a las cuales el socio va accediendo mediante pasa el tiempo. Sin embargo, a modo de incentivo extra, se suele establecer que las doce partes que pertenecen al primer año, solamente podrán reclamarse si la persona permanece en la compañía durante los 365 días que lo componen. Así, uno de los socios que se retira a los once meses de hecho el acuerdo, no tendrá derecho a ninguna de las acciones, pero uno que lo hace a los trece meses, se llevará trece partes del porcentaje de la compañía que tenía asignado. Es decir, las doce partes que le corresponden por el año anterior, y una extra por el mes número 13.

Para evitar el pago de tasas impositivas (en los países en los que se gravan este tipo de operaciones), cuando se hace un acuerdo de vesting los socios reciben el total de su paquete accionario al principio de la operación, pero la compañía retiene una opción de compra a precio nominal por la cantidad de acciones que el socio no esté en condiciones de recibir, en caso de que no se cumplan las condiciones del pacto.

¿Qué sucede en el caso de que uno de los socios abandone la compañía y pierda parte de su porcentaje accionario original?

En el caso de que eso suceda, la compañía retendrá el porcentaje que el socio no alcanzó a ganarse. Sin embargo, frecuentemente este paquete de acciones no se divide entre los socios restantes, sino que se disuelve, con lo que la participación de éstos se incrementa de manera inmediata.

¿Qué sucede si la compañía es adquirida o recibe una inversión antes de que se cumpla el plazo pactado?

En caso de que la compañía reciba una inversión por la que los socios deban entregar parte de su capital accionario, la dilución de sus porcentajes ocurrirá de la misma manera en la que hubiera sucedido en caso de no haber un acuerdo de vesting. De esta manera, deberán entregar proporcionalmente parte de las acciones en su poder, y parte de las que todavía no poseen, por lo que la porción que recibirán durante cada uno de los meses faltantes hasta que se complete el acuerdo será menor.

En el caso de una adquisición el escenario es variable.  En algunos casos el acuerdo de vesting se acelera, con lo que el socio recibe automáticamente una porción o la totalidad de las acciones que todavía no había recibido. Sin embargo, en la mayoría de los casos el escenario es diferente, y el acuerdo se mantiene a no ser que el nuevo dueño de la compañía decida prescindir de ese socio, en cuyo éste caso recibe el capital total, independientemente del tiempo transcurrido.

¿Cuándo es conveniente celebrar este tipo de acuerdos?

En general este tipo de acuerdos se celebran en el momento en el que la compañía se incorpora, y se hace mediante la firma de un contrato entre los socios. Muchas veces este evento coincide con una inversión ángel, o serie A, por parte de un inversor de riesgo, y forma parte del acuerdo. Después de todo, uno de los principales motivos para invertir capital en un startup pasa más por el talento que por el producto, por lo que es comprensible que quien aporta el capital desee maximizar sus chances de éxito manteniendo a los fundadores activos en la empresa y motivados.

Por otra parte, este tipo de acuerdos también se celebran en ocasiones como un Acquihire, es decir, cuando una compañía adquiere un startup simplemente para poder absorber el talento. En esos casos es frecuente que la compra de las acciones de cada uno de los socios se encuentre sujeta a la permanencia de estos en la empresa por un determinado período de tiempo.

Finalmente, los acuerdos de vesting son muy frecuentes cuando se les ofrece participación accionaria a los primeros empleados de una compañía. En esos casos, la obtención del equity puede estar sujeta tanto a los resultados como a la permanencia de estos en el equipo.

El vesting es una de las tantas herramientas con las que emprendedores e inversionistas cuentan para maximizar las oportunidades de éxito de su startup. Sin embargo, antes de adoptarla, es importante consultar con un abogado que pueda ofrecer asesoramiento acerca de los límites y alcances que estas tienen en cada país.